如何认定股权转让合同的目的?

发布时间:2020-01-13 关注:

【基本案情】

2011年3月22日,五福公司与李某签订出资转让协议书,五福公司愿意将在达安公司中的货币出资3000万元人民币转让给李某,李某愿意接收五福公司在达安公司的货币出资3000万元人民币;于2011年3月22日正式转让,自转让之日起,转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务,受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。

2011年2月,李某从原工作的国家机关退休,同年5月李某进入达安公司的子公司圣芝公司工作。2011年,圣芝公司开发了长和国际公寓项目。

2011年5月17日,五福公司与李某签订达安公司股东协议(以下简称5.17股东协议),约定五福公司主要负责达安公司资金筹措,李某主要整合资源,负责日常经营管理,以及项目之运作,五福公司已完成达安公司全部出资1亿元(其中3000万元替李某代垫出资),李某应当自达安公司成立之日起5年内向五福公司偿付其代垫的3000万元出资款,且仅以李某就达安公司运作项目之经营利润分配部分偿付,5年内分配之利润不足以偿付的,顺延继续从其后的利润中偿付,五福公司不得要求李某在利润分配之前或之外偿付上述代垫出资款。

自201l年11月起,五福公司与李某产生纠纷。五福公司于2012年2月28日向李某邮寄付款通知,李某于次日收到。后五福公司于2012年12月2日再次邮寄通知要求李某攴付股权转让款,李某拒收。李某至今未予支付股权转让款。

诉讼中,应五福公司申请,法院委托天正华会计师事务所出具了司法鉴定意见书,显示圣芝公司自成立起至今经营利润合计为-19510995.64元。各方当事人均认可力勤金融广场项目属于5.17股东协议第五条中约定的“公司运作项目”,且该项目已经部分完工并取得预售许可证,但是尚未出售。

五福公司诉至法院,主张李某迟延支付股权转让款,致使其合同目的无法实现,要求解除出资转让协议书,达安公司配合李某办理将股权返还给五福公司的工商变更登记手续。李某主张其支付股权转让价款的条件尚未成就,不存在违约情形。达安公司同意五福公司的意见。

【案件焦点】

是否存在五福公司合同目的无法实现的情况?

【裁判结果】

一审法院经审理认为:圣芝公司自成立起一直处于亏损状态,未有利润分配,致使五福公司签订出资转让协议书的目的无法实现,可以解除出资转让协议书。但李某已取得了达安公司股东身份,该股东身份具有一定的人身依附性,出资转让协议书解除的并不必然导致股东身份丧失。

一审法院判决:①确认出资转让协议书于2013年2月17日解除;②驳回五福公司的其他诉讼请求。

五福公司、李某均不服一审判决,提起上诉。

二审法院经审理认为:双方在5.17股东协议中对股权转让的具体事项包括对支付方式作出的明确约定,故5.17股东协议系双方对出资转让协议书的补充,就股权转让价款的支付一节,双方应当按照5.17股东协议的约定进行履行。现达安公司成立已逾五年,其运作的圣芝公司项目虽现经鉴定经营利润为负数,处于亏损状态,但根据司法会计鉴定意见书显示,圣芝公司项目已经完成部分施工,且各方均认可项目已经取得了预售许可证但尚未出售,即达安公司运作项目仍存在产生经营利润的可能,李某作为达安公司的股东,无论其是否参与经营管理,均有权取得达安公司的经营利润分配。故根据现有证据,现尚不足以认定李某无法通过达安公司运作项目之经营利润分配部分偿付股权转让款,亦不足以认定五福公司的合同目的已然落空,故五福公司要求解除出资转让协议书的诉请,不予支持。现出资转让协议书尚未解除,五福公司要求达安公司、李某配合办理股权返还的工商变更登记手续的诉请亦缺乏依据,故对其该项主张亦不予支持。

二审法院判决:①撤销原民事判决。②驳回五福公司的全部诉讼请求。

【律师点评】

实践中,对于合同目的的判断大多是依靠法官的职业判断,并无统一的标准。合同是两方以上当事人的意思表示一致的法律行为。双方是何种法律关系往往并不是订立合同的当事人所关注的问题,他们真正注重的是合同为其所带来的利益,海因·克茨在《欧洲合同法》中陈述“合同当事人只有在他们双方都坚持要获取利益时方订立合同”。然而“利益”的内涵并不等同于直接的经济收入,可以从当事人的动机出发,探求合同的目的。

但每个合同的特殊目的首先应当结合合同行文本身进行理解。5.17股东协议中,双方当事人对于股权转让价款履行方式和履行期限具有一定特殊性,以公司利润分配支付价款,且约定的履行期限不是固定的日期,五福公司的股权转让合同目的显然不仅仅是3000万元的转让款,更重要的是李某参与公司的管理,帮助公司运营,这种解释更能体现出双方的利益平衡,也更能解释合同的特殊条件。因此,生效判决遵循了当事人签订合同时的意思真意,体现了对当事人意思自治的尊重,对商事交易稳定性的维护,以及对社会诚实信用的引导。

商事主体签订商事合同,约定权利义务,都是建立在商事风险评估基础上作出的商事判断,双方均需承担相应的商业风险。法官作为中立裁判者,很难对商事主体作出的商业判断进行评价。法院在审理股权转让纠纷件时,对于司法介入股权转让这一典型商业行为的尺度应当是审慎的。法院所做的是最大限度地探求当事人的真意,而非代替当事人作出判断,这也符合《合同法》之规定的合同解释规则。

(承办单位:广东遂达律师事务所 张广永律师)

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