查账权是公司法赋予股东的基本权利,是股东对公司经营管理状况知情权的重要组成部分,尤其对于不参与经营管理的小股东而言,查账权之诉更是成为了其了解公司真实经营情况的重要途径。小股东行使查账权时,应当注意以下几个方面。

一、查账范围

《公司法》规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。

对于公司的记账原始凭证,公司法仅规定了股东享有查阅账簿的权利,但并未明确其是否属于可以查阅的范围。然而实务操作中,对账目的审查必然要和原始凭证相结合,如果原始凭证不属于查账的范围,就很难实现股东通过查账对账目进行核实的目的。实务操作中法院的通常做法是允许股东查阅原始凭证。

二、查账权的行使主体

1. 查账权行使主体必须是公司股东,对于持股数量和持股时间并无限制。

2. 隐名股东在确认股东资格之前,其查账权行使受到限制。隐名股东是否能要求查账,理论界存在争议,但是在司法实践中的主流观点是隐名股东不能直接要求查账。因为隐名股东并不是登记在工商信息、股东名册、公司章程上的人,其股东身份仍具有不确定性。因此,隐名股东查账可以通过两种途径:①通过名义股东进行查账。一般情况下,名义股东行使查账权是没有问题的,隐名股东可以要求名义股东将查阅、复制的资料提交给自己查看,以达到查账目的;②隐名股东如果想要自己查账,需要提起股东资格确认之诉,待生效判决确认了股东身份后,再要求查账。

3. 出资存在瑕疵的股东也可以行行使查账权。股东虽然存在出资瑕疵,但在未丧失公司股东身份之前,其仍可按照公司法或章程的规定,行使相应的股东权。在股东出资存在瑕疵的情况下,除非章程或股东与公司之间另有约定,一般不能以股东存在出资瑕疵为由否定其享有知情权。

4. “原股东”无权行使查账权。通常认为,查账权是股东权的一种,而股东权具有社员权的性质,股东权利不能与其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的,其不再对公司享有股东权,故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此,请求对公司行使知情权的适格主体仅为公司现存有效股东。

5. “新股东”有权查“老账”。因为公司经营活动的持续性和连贯性,实务操作中,法院一般允许新股东对入股前的账目进行查阅。

6. 股东知情权的行使,原则上应当限于本人,而不能由股东委托他人代为行使。但是查阅因涉及许多专业知识,一般股东是不具备查阅能力的,考虑到股东查账的需要和公司经营的保密需要,在实务中法院一般允许股东委托律师和会计师事务所协助查阅。

7. 查账权的义务主体是公司,公司其他股东或法定代表人、高级管理人员不能成为知情权的义务主体。

三、查账权的行使程序

《公司法》规定,股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。需要注意的是向公司提出查账主张是提起诉讼的前置程序。