【裁判要点】
同一股东控股的全资子公司之间产生债权债务争议，从公司治理的角度，可由其股东依照公司法的相关规定和公司章程通过内部程序予以处理，不属于法院受案范围。
【案件概要】
原告：上海某餐饮管理有限公司1
被告：深圳某餐饮管理有限公司
原、被告均为上海某餐饮管理有限公司2的全资子公司。原告主张原、被告存在买卖合同关系，其向被告提供食品、餐具等货品，双方定期进行对账，截至2018年2月10日，被告仍欠付原告货款1934292元。为证明其主张，原告提交了《对账单》、《原、被告财务网络聊天记录》、《订货单及双方采购网络聊天记录》、《提货送货单》、《发票》、《付款单》等证据。被告对《对账单》、《提货送货单》、《发票》、《付款单》的真实性予以确认。
被告确认原告向其提供货品的事实，但主张是在双方全资股东上海某餐饮管理有限公司2的安排下进行的，并不是真正意义上的买卖合同关系，且实际欠付金额为1923892元。为证明其主张，被告提交了《出库单》、《工商查询资料》等证据。原告对《工商查询资料》的真实性予以确认。
【裁判结果】
罗湖法院一审裁定：驳回原告上海某餐饮管理有限公司1的起诉。
宣判后，原告上诉于深圳市中级人民法院。
深圳市中级人民法院二审裁定：驳回上诉，维持原裁定。
【裁判理由】
本案属于买卖合同纠纷。根据《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”
第三十七条第一款规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。
第六十一条规定：“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”
原、被告均为上海某餐饮管理有限公司2的全资子公司，从公司治理的角度，上海某餐饮管理有限公司2可以依照公司法的相关规定，对原、被告行使相应的股东权利。原、被告双方虽然是独立的法人，但双方之间如若存在债权债务关系，可以由其全资股东依照公司法和公司章程通过内部程序予以处理。因此，原、被告之间并不存在实质争议，其起诉应予以驳回。
【案例注解】
公司是社会主义市场经济的重要主体，是我国国民财富的主要创造者。面对国际及国内市场的激烈竞争，公司是否具有活力是决定我国经济能否持续、稳定、健康发展的重要因素。因此，依法协调好公司内部各种利益主体之间的关系，解决好司法适度介入与公司自治的关系，是人民法院在经济新常态下商事审判工作服务党和国家工作大局的重要体现。
在商事审判中，应准确把握公司自治与司法介入的关系，依法维护好公司治理机制。公司法首先是一部组织法，明确了公司的权力机构、执行机构和监督机构，规定了三大机构的职责、基本工作规则和相互关系。根据法律和公司章程的规定，公司内部各机构如何行使权力、履行职责，是公司治理的范畴。只有在公司治理机制被打破，股东或公司利益受到损害时，人民法院才根据当事人的请求，依据法律规定介入。司法介入的目的是通过审判查清案件事实，依法维护当事人合法权利，治理破损的公司治理机制。
本案中，原、被告均为上海某餐饮管理有限公司2的全资子公司，也即二者的唯一股东均为上海某餐饮管理有限公司2，因此，原、被告实际上为利益共同体。上海某餐饮管理有限公司2作为原、被告的唯一股东，可以依照公司法的相关规定，通过行使股东权利的方式解决原、被告之间的争议，无须通过法院判决的方式来解决争议。因此，该案不属于人民法院的受理范围，依法应当驳回原告的起诉。