法律尽职调查也称审慎调查,是指在公司股权转让等重大公司行为中,由律师进行的对目标公司的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。

一、律师尽职调查的范围

1. 境内公司的法定主体情况。包括设立、登记、股东变更、公司章程,股本总额以及变更登记情况,股东出资情况,公司是否发生过合并、分立、重组、资产置换、不动产资产规模、经营记录方面有无重大问题,是否存在股权转让限制。

2. 公司的财产和财产权状况。土地使用权、房产情况;拥有的商标权、专利权、著作权、特许经营权等无形资产状况;主要生产经营设备情况。

3. 公司近期生产经营情况。持有的生产经营许可证照、是否发生重大债权债务情况;经历的诉讼、仲裁、执行、行政处罚等情况;税务、环保、产品质量、技术标准情况。

二、律师尽职调查的方法

1. 了解公司的具体情况,会见公司代表,为尽职调查打好基础。

2. 认真组织《尽职调查文件清样单》,向境内公司索要相关文件和资料。

3. 查阅境内公司是否按文件清单提供了相关证照、股东会决议、董事会决议、验资报告、事关公司的重大合同、完税凭证,对收取的各种材料和凭证——进行分类编号,作为附件。

4. 向行政登记机关查阅相关许可、批准文件、档案材料。

5. 同公司所在地政府、主管部门、职能机关核实相关公司情况。

6. 要求公司提交表明其提供的所有材料、资料凭证真实、内容属实、无重大遗漏的声明书。