【基本案情】
A公司成立于1997年10月10日，2009年2月起A公司实行股权改制，股东甲将其50%股份（2500万元）、股东乙将其16.4%股份（820万元）转让给公司职工，周某与股东甲乙签署《股权转让协议》，周某受让上述2100万股，出资2100万元。后经多次股权转让，至2014年12月20日，公司股东演变为31名自然人股东，周某出资2100万元，占注册资本42%，公司法定代表人为周某，2016年公司法定代表人变更为陈某。
A公司自2009年改制以来至诉讼前先后四次修改章程。其中2015年1月，A公司经股东会决议修改公司章程，在原章程第四章第七条中增加规定“对正常到龄退休（返聘除外）、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的（经会计师事务所审计确认），持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”，该内容作为第七条第三款。
周某艳系周某唯一女儿，2015年11月23日，周某立下遗嘱，遗嘱中明确将其持有的A公司股权由其女儿周某艳继承。
A公司提供了2016年7月2日、10月3日本案纠纷发生后A公司的股东会决议，证明：公司股东会决议对原董事长周某持股期间每年按其持股额的20%计算股权回报及公司章程对注册资本的修改、股东名称变更；股东周某因病去世，其持有的2100万元股权按公司章程规定办理股权转让或退股手续，具体办理程序按照本决议第四条第一款规定执行。
周某艳向法院起诉请求：①确认周某艳享有A公司42%的股权（股权价值为32,555万元），并判令A公司将周某艳载入股东名册、办理将上述股权变更登记至周某艳名下的相应变更登记手续。②A公司承担本案全部诉讼费用。
【案件焦点】
周某艳要求确认其股东资格，并要求A公司办理股权变更手续是否有事实和法律依据？
【裁判结果】
最高院认为，《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”根据该条规定，《公司法》赋予了自然人股东的继承人继承股东资格的权利，但是同时亦允许公司章程对死亡股东的股权处理方式另行作出安排。因此，判断本案中周某艳是否有权继承其父周某的股东资格，关键在于解读A公司章程有无对股东资格继承问题作出例外规定。
本案中，A公司章程第七条规定“股东不得向股东以外的人转让股权……股本金实行动态持股管理办法。对免职、调离、终止合同、退休等人员及时办理股权转让手续……”2015年1月10日A公司章程第七条在前述章程规定基础上增加第三款规定“对正常到龄退休、长病、长休、死亡的股东，应及时办理股权转让手续，股东退股时，公司累计有盈余的，持股期间按本人持股额每年享受20%以内回报”。公司章程作为公司的自治规则，是公司组织与活动最基本与最重要的准则，对全体股东均具有约束力。正确理解章程条款，应在文义解释的基础上，综合考虑章程体系、制定背景以及实施情况等因素加以分析。首先，A公司自2007年以来先后经历五次章程修订。自2009年起章程中删除了继承人可以继承股东资格的条款，且明确规定股东不得向股东以外的人转让股权，可以反映出A公司具有高度的人合性和封闭性特征。其次，周某去世前，2015年1月10日的公司章程第七条第三款对死亡股东股权的处理已经作出了规定，虽然未明确死亡股东的股东资格不能继承，但结合该条所反映的A公司高度人合性和封闭性的特征，以及死亡股东应及时办理股权转让手续的表述，可以认定排除股东资格继承是章程的真实意思表示。再次，周某去世之前，股东郁某、曹某在离职时均将股权进行了转让，不再是A公司的在册股东，A公司亦根据章程规定支付了持股期间的股权回报款。该事例亦进一步印证了股东离开公司后按照章程规定不再享有股东资格的实践情况。因此，纵观A公司章程的演变，并结合A公司对离职退股的实践处理方式，本案应当认定公司章程已经排除了股东资格的继承。
【律师点评】
1. 《公司法》第75条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。故《公司法》允许公司章程对股东资格继承的处理方式另行作出安排。
2. 公司法允许公司章程另行规定股东资格继承办法，主要是考虑到有限责任公司具有人合性，股东之间的合作基于相互间的信任。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。在此情况下，其他股东对原股东的信任并不能自然转变为对继承人的信任，不一定愿意与继承人合作，可能导致股东之间的纠纷，甚至形成公司僵局。
3. 本案排除股东资格继承后，标的股权如何处理属于公司治理事项，不影响本案股东资格的判断。A公司作为有限责任公司，具有独立的法人人格和治理结构，案涉股权排除继承后，究竟是由公司回购还是由其他股东受让，均可通过公司自治实现。