【基本案情】

H公司原为外商独资企业,投资人为孙某伊;M公司为在国内成立的有限责任公司。

2012年5月25日,M公司(乙方)与孙某伊(甲方)签订一份《股权转让协议》,双方在协议中约定孙某伊将其所有的H公司100%股权转让给M公司。

该《股权转让协议》注明孙某伊的代理人为孙某尔,孙某伊在协议上签名盖指印,M公司盖章,孙某尔在H公司的代表人处签名。该《股权转让协议》的签署经过G律师事务所见证。

该《股权转让协议》的主要内容有:第三条、甲乙双方于股权转让协议签订之日起七日内准备股权转让和股东变更所需材料,并结合股权转让进度和实际需要提供全部资料。甲方收到乙方首期转让款人民币900万元之日起即着手办理H公司财务审计、税务审计及申报、外资转内资申请、税费缴交、股权转让及股东、法定代表人变更登记等手续,乙方予以必要的配合。甲方应在本协议签订之日起三个月内完成股权转让和股东变更的全部手续。如确因政府主管部门的原因致使甲方无法在三个月内办理完毕的可以顺延,但至多不能超过五个月。

M公司于2013年5月8日向一审法院起诉称:孙某伊的违约行为是未完成的交付行为,根据《股权转让协议》第三条约定,孙某伊应在2012年8月25日前完成股权、股东变更等手续,实际上其于2012年11月27日才完成《组织机构代码证》变更,因孙某伊拖欠税款,税务机关拒绝办理更名手续。

【案件焦点】

孙某伊与M公司是否各自有违约行为,应否承担相应的违约责任,其中之一为孙某伊主张M公司导致其迟延完成股权变更登记手续的理由是否能成立?

【裁判结果】

双方在签订《股权转让协议》时就应当对办理股权变更手续所需时间有合理预估,《股权转让协议》第三条明确约定,孙某伊应在该协议签订之日起三个月内完成股权变更手续,至多不能超过五个月。本案中,实际完成H公司股权变更登记手续的时间已超出合同约定的五个月的最长办理期限,孙某伊也未举证证明M公司有故意拖延出具材料或其他拒绝配合办理股权变更手续的行为。因此,孙某伊关于M公司导致其迟延完成股权变更登记手续的理由不能成立。

【律师点评】

1. 股权转让合同变更手续实际完成时间超出合同约定最长办理期限,但并非当事人故意拖延或拒绝配合办理的,不构成违约。

2. 当事人一方因第三人的原因造成违约的,应当向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷,依照法律规定或者按照约定解决。