【基本案情】
2010年,清能公司拟转让其持有的清江公司75%的股份,委托第三方对清江公司的资产进行评估并出具了《资产评估报告》，报告显示清江公司于2010年10月31日的净资产价值968.62万元（其中固定资产价值550.65万元），但并未显示目标公司对外还有担保债务。
农洋工贸与清能公司于2011年6月22日签订《湖北省控股股权转让产权交易合同》（以下简称《产权交易合同》），约定由农洋工贸以726.47万元的价格受让清能公司所持清江公司75%的股权；并对若标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏的违约责任进行了约定。
2011年12月，农洋工贸支付了全部股权转让款并办理了股权变更工商登记手续。2011年6月28日，双方签署了财产移交清单，该清单上载明有“《关于宏业公司900万元贷款的情况说明》（08年已解除担保责任）”字样。2014年12月，农洋工贸拟以清江公司资产在湖北宜都农村合作银行申请抵押贷款，被该行以“清江公司对外有担保债务，且因逾期未清偿而被录入征信不良记录系统”为由予以拒绝。
后查明，清江公司曾于2003年为宏业公司向农业银行恩施支行贷款900万元提供连带责任担保，后借款公司未清偿贷款。经农业银行恩施支行于2006年两次催告，清江公司仍未履行担保责任，从而被列入征信不良记录。
湖北省高级人民法院再审另查明，清能公司向光谷产权交易所提交的2011年2月25日《审计报告》载明“公司为参股企业恩施宏业魔芋开发有限责任公司提供900万元信用担保，贷款起止时间为2004年12月24日至2005年12月23日，该贷款已逾期”。2015年12月18日，湖北清能地产集团有限公司变更为湖北清能投资发展集团有限公司。
农洋工贸公司诉请解除农洋工贸公司与清能地产公司（现变更为清能投资公司）签订的《股权转让产权交易合同》，要求清江地产公司返还农洋工贸公司已支付的股权转让款726.47万元，并支付违约金145.29万元、承担合同解除后的资产重新过户费用。湖北省高院再审撤销一二审判决，驳回农洋工贸公司的诉讼请求。
【案件焦点】
清能投资公司是否未履行告知义务并应承担赔偿损失责任？
【裁判结果】
现有证据不能证明清能公司向光谷产权交易所提交过涉案《审计报告》。但是根据清江公司于2008年9月22日出具《情况说明》，该说明显示“从2006年下半年开始，绿色公司不停催促宏业公司尽快还款，全力解除绿色公司的贷款担保责任。通过两年多的努力，预见今年年底可取消该笔担保”，上述内容能够表明清能公司已经披露清江公司为宏业公司贷款提供担保，只是预见该担保可能会于2008年年底该笔担保可能取消，而不是说担保必然取消或已经解除。依据上述事实，可以认定农洋工贸知道清江公司为宏业公司900万元贷款提供担保而产生不良担保的情况。本案系股权交易合同纠纷，农洋工贸作为股权受让人对目标公司的债务担保情况负有谨慎注意义务。结合农洋工贸在之前已分别向光谷产权交易所、清能公司出具的《承诺函》中已经声明其完全清楚标的公司的现状并愿意承担由此产生的全部风险，应当认定农洋工贸已完全了解清江公司的全部情况。而且，在之后的股权转让手续办理过程中，农洋工贸亦未对标的公司的资产状况提出异议，双方完成了股权转让。根据上述事实，认定清能公司已经通过移交相关材料的方式履行了其告知义务，事实清楚，证据确凿。
【律师点评】
1. 出让股东负有信息披露义务。根据《合同法》第42条的规定，当事人在订立合同过程中，故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，给对方造成损失的，应当承担损害赔偿责任。因此，合同订立过程中的信息披露义务属于法定的先合同义务。具体到股权转让中，虽然股权转让的标的为目标公司的股权，但是，股权作为一种具有财产价值的权利，其交易价格主要取决于目标公司的经营状况，故出让股东依法负有相应的信息披露义务。
2. 出让股东信息披露义务的范围。股东在转让股权时，首先应当披露与股权直接相关的信息，比如股权份额、登记状况、有无担保、实缴出资情况等。除此之外，股东是否负有其他信息披露义务，应当根据股东的股权份额、任职情形等具体案情判断。对于中小股东，一般不参与公司经营管理，缺乏对公司重要信息的了解途径，没有义务向受让股东提供与公司有关的信息。对于大股东或者实际控制公司的股东，由于其参与公司经营管理，了解公司的相关信息，应当认定其负有相关的披露义务。需要注意的是，如果当事人对披露义务作出特别约定，或者根据案件情况可以得出当事人默示存在该约定的，应当按照约定执行。
3. 股权受让方一定要切实履行谨慎注意义务。受让方在与转让方谈判前要首先列出对标的股权想要明确的具体问题，并对于转让方提交的所有材料仔细研究，务必详细把握受让股权的全部信息，。在详细情况全部把握后，再行商定价格以及后续问题的谈判。
4. 交易过程中双方之间材料的交接要有明确的交接清单并注明原件或复印件。