【基本案情】
2003年4月，B公司、D公司和E公司签订C公司发起人协议，约定分别出资13000万元、13000万元和4000万元共同设立C公司。
截至2005年7月，A公司分别从H公司、J公司、D公司受让C公司股权10500万股、5000万股、1000万股，并办理了工商变更登记手续，共持有C公司16500万股的股权。
截至B公司起诉之日，C公司实际收到B公司出资11000万元，E公司出资1000万元。
C公司的发起人股东D公司、E公司出资不实，H公司、J公司受让上述发起人股东的股权后，亦未按照约定履行出资义务。在A公司与H公司签订的股权转让协议中，约定股权转让款直接给付C公司，在其与J公司签订的股权转让协议中，约定A公司不必支付股权转让款，而是要履行相应的出资义务。上述事实表明，A公司对其受让的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵应当是明知的。根据协议约定以及C公司章程中的规定，A公司应向C公司履行出资义务，对C公司承担出资不实的法律责任。
【案件焦点】
关于A公司的股东权利是否应当受到限制？
【法院观点】
法院认为，根据《公司法》的规定，股东出资不到位并不影响其股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不应享有股东的相应权利，这亦是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。本案中，由于A公司并没有履行出资义务，其股东权利的行使应当受到一定的限制，这种限制应根据具体的股东权利的性质确定，即与出资义务相对应的股东权利只能按出资比例来行使。故A公司如不能补足出资，则其不享有对C公司16500万股的表决权、利润分配请求权及新股认购权。
【律师点评】
一、有限责任公司出资瑕疵的股东，仍享有股东资格，但公司可依法通过以下途径合理限制其股东权利：
1. 限制股东权利的途径
（1）公司章程有约定的从其约定；因此建议公司对此事项在章程中提前约定好；
（2）依法召开股东会，召集程序、表决方式及决议内容等要合法，作出关于合理限制出资瑕疵股东权利的股东会决议。因此，决议不管程序、方式还是内容一定要合法，不能出现瑕疵。
2. 限制股东权利的范围
（1）股东自益权（即以履行出资义务为前提的实体性权利）可以合理限制。如股利分配请求权、剩余财产分配请求权、新股认购优先权、股份转让权等。其中，如果股权受让人明知出让人出资瑕疵仍同意受让，且公司其他股东也不反对的，那么可以不限制其转让股份。为了保护股权质权人（债权人）利益，举重以明轻，也不应限制尚未实际缴足出资的股权出质；
（2）股东共益权（即不以履行出资义务为前提的程序性权利）原则上不应受限制。如出席股东会的权利、股东会召集请求权和召集权、提案权、质询权、知情权（包括会计文件查阅权、会计账簿查阅权、重要文件查阅权等）、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权和公司重整请求权、派生诉讼权、宣告公司决议无效或撤销公司决议诉讼权等；
（3）表决权应受合理限制。虽然表决权属于程序性权利，但表决权是一种控制权，具有工具性质，如果让出资瑕疵的股东通过行使表决权控制公司，已出资的股东将承担更大的风险，也不利于公司可持续发展。因此，应限制其权利。
二、出资瑕疵股东的救济途径
1. 通过各途径筹集资金补齐出资或返还抽逃出资，股东出资不适用诉讼时效；
2. 因抽逃出资被工商局责令改正、处以罚款的，应积极配合改正并缴纳罚款；
3. 积极与公司、各股东进行沟通、协商、调解；
4. 注意留存各项证据，证明股东资格、限制股权的决议无效、不存在出资瑕疵等；
5. 股东可提起确认股东会决议无效之诉；
6. 股东可以提起股东会决议撤销之诉；
7. 考虑出资瑕疵股权转让或出质的可能性，一定要让公司、其他股东、受让人（质权人）知晓出资瑕疵情形并同意。