【基本案情】
2017年，朱某作为出让方（甲方），陈某某、郝某某作为受让方（乙方）签订《协议书》一份，载明：现甲方将玖宇公司股权100%转让给乙方，工商变更日前玖宇公司所有的债权债务、工商、税务及合同纠纷全部由甲方承担。工商变更日后的所有债权债务及合同纠纷全部由乙方承担。
2017年11月27日，玖宇公司变更工商登记，股东由朱某变更为陈某某、郝某某。企业类型由自然人独资有限责任公司变更为自然人投资或控股有限责任公司。
同日，玖宇公司向税务局转账支付了2016年6月、7月税款145075.41元。
2018年4月16日，陈某某通过其个人账户向玖宇公司转账支付1万元。同日，玖宇公司向税务局转账支付了2016年6月、7月教育附加税、地方教育附加税、地市维护建设税共计14507.54元。
一审法院另查明，2017年5月17日，柳某某向朱某出具承诺书一份，载明：玖宇公司是柳某某自然人独资的企业，注册资本100万元，实收资本为零，经协商该公司转为朱某出资的企业，变更后的出资额100万元由朱某承担出资。变更前涉及玖宇公司应付款由柳某某负责承担，涉及应收款属柳某某，变更后涉及公司应收款、应付款由朱某负责。与柳某某无关。变更日期以2017年5月18日为变更日，以此日为界日，即2017年5月18日前债权债务属柳某某，2017年5月18日后公司债权债务属朱某负责。
2017年6月8日，玖宇公司变更工商登记，股东、法定代表人由柳某某变更为朱某。
2018年6月 ，陈某某、郝某某向本院提出诉讼请求：一、判令朱某、柳某某给付陈某某、郝某某垫付的税款159582.95元。二、本案诉讼费用由朱某、柳某某承担。一审法院判令朱某于本判决生效之日起十日内给付原告陈某某、郝某某159582.95元，驳回其他诉讼请求。朱某对一审判决不服，提起上诉。
【案件焦点】
朱某、柳某某是否需要向陈某某、郝某某支付工商变更之前的税款。
【法院观点】
二审法院认为：陈某某、郝某某与朱某签订的《协议书》系当事人的真实意思表示，应属合法有效，双方均应按约履行。依据协议的约定，工商变更登记之前的债权债权及税务均由朱某承担。本案中，陈某某、郝某某主张的税款系因工商变更登记之前的事由而产生，一审法院对于陈某某、郝某某主张朱某承担上述税款的诉讼请求予以支持，并无不当。关于陈某某、郝某某主张补缴的教育附加税、地方教育附、地方教育附加税、地市维护建设税，交税凭证载明上述税款系增值税附加，陈某某、郝某某缴纳的该部分税款金额也与增值税税额相互印证，故朱某上诉认为陈某某、郝某某的举证不足以证实14507.54元税款系工商变更之前的税款，不能成立。柳某某与朱某之间关于债务税费负担的约定对陈某某、郝某某不具有约束力，朱某以上述税款应由柳某某承担为由主张其不应承担付款义务，亦不能成立。
【律师点评】
1. 公司法定代表人变更后，新旧法定代表人对原公司债务如何承担的问题，首先应当区分两种情况：
（1）公司仅仅变更法定代表人，还是将公司整体转让了？
（2）变更前后的法定代表人是否为公司股东？
如果在变更法定代表人之前公司已经成为被执行人，根据《善意文明执行理念的意见》第17条第1款第2项规定，单位被执行人被限制消费后，其法定代表人、主要负责人确因经营管理需要发生变更，原法定代表人、主要负责人申请解除对其本人的限制消费措施的，应举证证明其并非单位的实际控制人、影响债务履行的直接责任人员。人民法院经审查属实的，应予准许，并对变更后的法定代表人、主要负责人依法采取限制消费措施。
3. 如果变更的法定代表人是公司股东，根据公司法规定，若该股东存在未履行或者未全面履行出资义务、抽逃出资、滥用股东地位、一人公司原股东、新股东不能证明股权转让前后公司财产独立于其个人财产的情况，均应当对股权转让前发生的公司债务承担偿还责任。
4. 在实务中，通过股权转让接受公司并成为法定代表人的，那在转让之前受让股东需要确定该公司有没有将债权债务处理清楚，是否欠税，银行有没有贷款，有贷款的话是否还完、是否为其他公司提供担保等等。在签订股权转让协议时要约定：原债务由原股东承担。如果出让股东有瞒报债务的情况，那么，可以追求其责任，但是很可能是新股东要先承担，然后再向原股东追偿。
【相关法条】
《公司法》
第13条 【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第20条 【股东禁止行为】第2款、第3款
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第63条 【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《公司法司法解释三》第18条
有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。