裁判要旨

股权被无处分权人转让的,受让人可依据《物权法》第一百零六条的规定善意取得,以维护善意第三人对权利公示的信赖、保障交易安全;原所有权人可另循法律途径,向无处分权人主张赔偿责任。

案情简介

一、2012年6月28日,高安雄、付元松、欧贵刚、张朝学共同签订《合伙协议》,约定:四人共同出资成立杜鹃公司;同年11月,杜鹃公司注册成立,注册资本1000万元。

二、2013年7月20日,张朝学、高安雄签订《退股协议》,其中高安雄之签名系张朝学代签。签订后,高安雄向张朝学移交了财务账本等杜鹃公司相关文件,自此未再参与公司经营管理。协议签订至今,张朝学未向高安雄支付股权转让款。

三、2013年10月23日,张朝学与袁顺勇签订《股权转让协议》,约定张朝学将其持有的杜鹃公司51%的股权,以510万元的价格转让给袁顺勇,袁顺勇已于协议签订后支付了股权转让款。

四、2014年9月28日,张朝学与袁顺勇、袁心举签订《股权转让协议》,约定张朝学将其持有的杜鹃公司49%股权以490万元转让给袁顺勇与袁心举,其中袁顺勇以250万元受让取得25%的股权,袁心举以240万元受让取得24%的股权。协议签订后,袁心举实际支付了张朝学360万元的股权转让款。

五、2014年9月30日,杜鹃公司办理了工商变更登记,变更后的股东现为袁顺勇与袁心举,其中,袁顺勇持股75%,袁心举持股25%,

六、高安雄向毕节中院起诉请求:确认高安雄系杜鹃公司股东,持有杜鹃公司25%的股权份额;毕节中院判决驳回高安雄的诉讼请求。高安雄不服,提起上诉后,贵州高院驳回其上诉、维持原判。

裁判要点

本案争议的焦点是,高安雄关于其系杜鹃公司股东,持有该公司25%的股权的诉请应否得到支持。

我们认为:这个焦点问题可以拆分为如下三个问题:第一,关于高安雄与张朝学所签订《退股协议》的性质如何认定的问题。第二,张朝学转让杜鹃公司股权的行为构成无权处分。第三,张朝学无权处分行为的法律效果。

第一,根据《退股协议》中约定:“由于乙方出现资金短缺问题,没有能力再继续资金投入,本着谁投资谁受益的原则,通过甲乙双方友好协商,乙方自愿退股,且甲方自愿接受乙方的股份”。从该《退股协议》的字面含义来理解,有二层意思表示,其一为高安雄退出杜鹃公司;其二为高安雄将其在杜鹃公司的25%的股权转让给张朝学。《退股协议》系在高安雄无力继续向杜鹃公司继续投资的背景下产生,旨在确认高安雄退出杜鹃公司,并向张朝学有偿转让其所持杜鹃公司25%的股权事宜。因此,《退股协议》实质为公司股东之间的股权转让协议。

第二,虽高安雄与张朝学就股权转让一事进行过磋商,但高安雄并未在《退股协议》上签字,亦未授权张朝学代其签名办理杜鹃公司的设立、变更登记等手续。《退股协议》以及依据该协议办理的杜鹃公司的设立、股权变更登记等一系列相关文书中所涉“高安雄”签名均系张朝学代签。因此,张朝学处置高安雄所持杜鹃公司股权的行为系无权处分行为。

第三,无权处分不构成认定股权转让协议无效的事由。张朝学与袁顺勇、袁心举签订的两份《股权转让协议》应当认定有效。由于袁顺勇、袁心举受让诉争股权时是善意的、诉争股权以合理的价格转让、诉争股权依照法律规定已进行了登记,故袁顺勇、袁心举依据《物权法》第一百零六条关于“善意取得”的规定已取得本案讼争的股权。

律师点评

一、对于隐名股东、实际出资股东来讲,显名股东或股权代持人因工商登记而拥有股权的所有权外观,容易出现其股权被持有人无权处分的风险,所以一般情况下避免采用股权代持;确有必要股权代持的,隐名股东需要对显名股东进行一定的限制,比如在代持协议中增加持有人无权处分时的责任承担,防止其股权被无权处分,并由第三人善意取得。

二、对于受让人来讲,股权善意取得须同时满足无权处分、善意、合理价格买入、变更登记等要件,其中价格是否合理是容易评估判定的因素,因此一定要合理定价,不能贪图便宜,以不合理低价买入。善意的判断取决于受让人知情与否,知情即为恶意,不知情即为善意。