【基本案情】

2002年8月29日,袁某出资17万元,黄某乙出资16.5万元,胡某出资16.5万元,注册成立福盈文化公司。2004年5月18日,公司名称变更为火新科技。2008年7月16日,胡某与袁某、黄某乙、王某签订《股权转让协议》,约定胡某将其在火新科技所拥有的全部股权16.5万元分别转让给受让人袁某、黄某乙、王某所有,其中袁某受让5.5万元,黄某乙受让1万元,王某受让10万元。同日袁某、黄某乙,胡某达成股东会决议,载明同意吸收王某为公司新股东,并同意股权转让协议内容。同日,新一届股东会即表宗寅、黄某乙、王某达成决议,对股权进行了重新确认。

2012年5月15日,北京天平司法鉴定中心出具《鉴定文书》,载明:检材1至11上的“黄某乙”签名笔迹不是黄某乙书写的;检材6至1l上的“王某”签名笔迹不是王某书写的。检材1至11为工商档案材料中的指定(委托)书、公司章程、股东会决议、股权转让协议清算报告、注销登记申请书等。

黄某乙称、其是黄某甲的妹妹、而黄某甲与袁某、胡某一起合作创业。王某称其是火新科技的员工,其母亲认识黄某乙的哥哥黄某甲。黃某乙、王某均称其出过资、亦来亭有过股东权利。

黄某甲出庭作证称:袁某之所以有黄某乙的身份证明,系当时袁某要买房子到处找身份证,黄某甲就把黄某乙的身份证给袁某用了,袁某复印后把原件还给了黄某甲;黄某甲系通过胡某与袁某相识,黃某甲在2008年8月离开火新科技,在火新科技期间,黄某甲负责技术工作,不用天天上班,但有技术问题需解决的话其要住在公司长达儿个月,解决完了就走了,火新科技曾承诺向黄某甲支付报测,但是最后什么都没给,黄某甲事后也没有向火新科技主张报酬;王某的母亲与黄某甲系朋友关系,黄某甲在火新科技负责技术工作时于2002年、2003年将王某介绍到火新科技工作,王某到2008年9月离开公司。

【案件焦点】

黄某乙、王某能否以工商登记非本人签字否认其股东资格?

【裁判结果】

法院经审理认为:火新科技是经工商机关登记注册,依法成立的有限责任公司。根据工商登记所载,袁某、胡某、黄某乙为创始股东,后经变更为袁某、黄某乙、王某,该工商登记对外具有公示效力,且考虑到黄某乙称其系与袁某、胡某一起经营火新科技的黄某甲的妹妹,而王某称其为火新科技的员工、其母亲认识黄某甲,二人均与黄某甲有一定关系,同时考虑到,在实践中股份代持关系的普遍存在,为维护市场交易秩序的稳定,故不能仅以工商备案材料非黄某乙、王某的亲笔签字,确认黄某乙、王某不是火新科技的股东,对于黄某乙、王某要求确认其不是火新科技股东的诉讼请求,法院不予支持。

一审法院判决:驳回原告黄某乙、原告王某的诉讼请求。判决作出后,原告黄某乙、原告王某提起上诉,二审法院经审理作出判决:驳回上诉,维持原判。

【律师点评】

本案为一起较为典型的“股随岗变”类的纠纷,即在员工持股的公司,当员工离职后,公司要求确认该员工不再具有股东资格的案件。能否适用资本多数决原则是该类案件的关键和争点所在。

根据内外有别的公司法理念,在处理公司内部纠纷时,要尊重公司及股东的意思自治,而通过资本多数决形成的规则,正是公司内部自治的体现。同时,公司法具有团体法的属性,与民法相比,更注重合作、注重成员间的团结性以及整体利益。股东设立公司并致力于大家共同的目标和事业时,个别股东私权上的妥协在一定程度上就会成为一种必要。公司法通过对资本多数决的尊重以实现对公司整体利益的保护,在章程允许的情况下,以资本多数决的形式通过的持股办法应当对公司全体股东具有约束力。

但资本多数决原则若适用不当,容易沦为大股东欺压小股东的工具。因此在适用资本多数决的同时,须保证该多数决不构成股东权利的滥用,形成“多数人的暴政”。司法实践中,通常从决议是否存在歧视性规定、决议是否具有正当目的等角度分析和判断是否存在权利滥用的情形。

资本多数决原则着眼于公司的资合性和社团性,其目的是维护商事活动对于效率与民主的追求,但在实践中不能机械地适用,而应由法官结合具体案件的情况,在公司整体利益优先与股东个体利益保护之间进行合理的平衡。一方面,基于有限公司的团体性特点,股东共同创建并经营公司,为实现大家的共同目标,需要尊重公司内部自治,而这种自治需要通过多数决的方式予以实现。所以,在团体利益和个体利益之间选择了以资本多数决作为处理公司内部关系的基本原则,这本身就是利益平衡的结果。另一方面,在适用多数决的时候,需要对多数股东滥用权利的情形进行合理排除,只有在保证决议事项具有正当目的,以及对权益受到影响的股东提供公平补偿的情况下,方可确认多数决的效力,从而在维护资本多数决原则与保护少数股东权益之间寻求各方利益的平衡点。可见,资本多数决原则的限制与矫正过程正是利益平衡理念的适用过程。