【基本案情】
环球通商公司成立日期为2000年8月30日,成立时股东为朱灏、王蕾、李建伟三人;现股东为王蕾、朱灏、姚尔强三人。本案中,王蕾提供的2004年12月12日《环球通商公司第二届第三次股东会决议》載有:“一致同意公司股东朱灏将其持有的占公司注册资本51%的股权转让给姚尔强;原股东王蕾放弃对该项股权的优先购买权……”等内容,该决议上有王蕾、朱灏签名。王蕾提供的同日《环球通商公司第三届笫一次股东会决议》载有:“同意姚尔强加入本企业,与王蕾、朱灏组成公司第三届股东会”等内容,该决议上有王蕾、朱濒、姚尔强签名。
现王蕾主张上述两份决议上的签名并非其本人所签,并向本院申请鉴定。法院依法委托北京民生物证科学司法鉴定所进行鉴定。鉴定机构出具了京民司鉴(2015)文鉴字第156号《司法鉴定意见书》一份,鉴定意见为“检材上‘王蕾’签名与样本上王蕾签名不是同一人书写”。
【案件焦点】
股东会决议上的签名系伪造时,股东会决议的效力如何认定。
【裁判结果】
法院经审理认为:根据鉴定机构出具的司法鉴定意见书,可以认定2004年12月12日《环球通商公司第二届第三次股东会决议》《环球通商公司第三届第一次股东会决议》上的王蕾签字并非王蕾书写,且环球通商公司亦未能提供充分的证据材料证明股东会决议的内容是王蕾的真实意思表示,故王蕾要求确认上述决议无效的诉讼请求理由正当,予以支持。
法院依照《屮华人民共和国民法通则》第五十五条第(二)项,《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定,作出如下判决:
一、确认2004年12月12日《北京环球通商投资有限公司第二届第三次股东会决议》无效;
二、确认2004年12月12日《北京环球通商投资有限公司第三届第一次股东会决议》无效。
【律师点评】
伪造签名情形下,决议效力之所以具有极大的争议性的根本原因是,伪造仅是一种造成瑕疵的方式,而判断决议的效力需要从实质上进行判断,而该决议是不成立还是成立后的无效或可撒销,需分情况而论。
当股东会没有召开或召开股东会没有作出决议或决议不满足多数决时,利用伪造签名的方式形成了决议文件。决议的成立要件包括具有股东会的外观存在、股东会作出决议和决议满足多数决,此种情况应属于决议不满足成立要件而不成立的情形,法院往往以决议无效予以认定。
当股东会召开,满足多数决的股东伪造了其他股东的签名形成决议时,伪造签名的行力侵犯了《中华人民共和国公司法》第四条规定的股东权益,决议应当因违反法律规定而归于无效。仂造股东的签名意味着股东的姓名权和基于股东身份的股东权受到了侵犯,如果承认决议行为的效力,则意味着承认该侵权行为的效力,法律所保护的利益则落空。
本案中,被告公司召开了作出涉案股东会决议的股东大会,且该决议的通过满足多数股东同意,故涉案股东会决议成立。依据上述分析,仿造签名违反了《中华人民共和国公司法》规定的股东权益,故该股东会决议无效。