合同无效后是否必然进行股权回转

  • 发表时间:
  • 浏览次数: 2729

涉案《出资转让协议书》无效后,意味着当事人之间没有任何合同关系存在,那么首先子虑的是应该让当事人的财产状况恢复到没有订立合同时的状态,即恢复原状,只有不能返还或者没有必要返还的,才应当折价补偿、赔偿损失。本案中,诉争股权已经过多次转让,且博瑞宁公司进行了增资,已经有其他股东的存在,权状况客观发生变化,恢复郭懿名下拥有的博瑞宁公司333%股权已经属于客观不能,会影响到其他新入资股东的利益。郭懿要求恢复股权的请求无法支持,但对子其受到的损失,郭懿有权另案诉讼主张赔偿损失。

阅读详情 »

股权转让未登记的法律后果

  • 发表时间:
  • 浏览次数: 2871

股次转让合同不以工商变更登记为生效要件。就股权转让行为的外部效果而言,股权的工商变更登记仅为行政管理行为,这种变更登记并非设权性登记,而是宣示性登记,旨在使公司有关登记事项具有公示效力。本案中认定合同无效,并非以股权未工商登记为由,而是以被告未经其他股东同意而私自转让股权为由。本案中的公司有点“挂羊头卖狗肉”之嫌,虽然有公司章程、菅业执照、股东会殃议,股权转让前也在工商部门登记,但综观整个经营过程,从创立之初到倒闭关门,双方当事人实际是按“个人合伙”模式经菅。公司的财产实际和个人财产混同,没有规范的会计做

阅读详情 »

股权增资对赌协议中损失条款的认定

  • 发表时间:
  • 浏览次数: 2144

风险投资中,对赌协议的设立已经成为新常态。在该投资模式中,若目标公司为实现相关营业收入、产品研发、公司上市等承诺时,则公司原股东应承担回购股权、赔偿损失等责任。该条款本身并无违反法律规定,大多情况下应当承认其效力。但是,商业投资固有其风险,投资者向公司进行投资,系期望公司获得高额收入后,其即可获得相应投资回报。但市场经营存在风险及不确定性,公司未能实现根应收入时,投资方也应当承担相应的投资风险。而商业风险和损失并不是等同概念,投资者将资金投入目标公司,应当用于目标公司的经营,基于前述市场及经营险,公司盈亏

阅读详情 »

股权内部转让时公司章程的特别规定优先适用

  • 发表时间:
  • 浏览次数: 1985

关于公司内部股权的流转,公司法赋予了公司自治权,充分尊重公司的意识自治,公司章程有特别规定的从其规定。由于有限公司具有很强的人合性和自治性,公司章程中对股东成员的组成、股东各自的股权比例、股东之间转让股权等作出的特别规定,不违反法律法规强行性规定的,理应受到尊重并执行。因此,对于股东内部转让股权效力的认定,在存在章程特别规定的情况下,应根据公司章程的规定来判定。公司章程中对股东自由处分自己股份时作出的限制性规定,该限制系所有股东自愿协商形成的、对股东之间转让股权所作的特别规定,符合公司自治的原则,且不违反

阅读详情 »

从法律关系被告不能对主法律关系当事人提出反诉

  • 发表时间:
  • 浏览次数: 2143

实践中,在保证人被诉承担连带保证责任的情形,保证人作为被告能否依据上述规定提起反诉,存在不同观点。一种观点认为,保证人具有被告的身份,且保证人也承担着实体性的法律责任,保证人对于原告既可以提出抗辩,也可以提出反诉。另一种观点认为,保证人不能提起反诉。保证人是从法律关系的当事人,仅承担着债务履行责任,对于债权人在保证法律关系并无实体法上的权利主张。

阅读详情 »

出资瑕疵股东死亡后,唯继承人未成年股东资格能否继承

  • 发表时间:
  • 浏览次数: 1602

股东资格的继承,是在符合公司章程的条件下,无须经过其他股东或者股东会议决议,由继承人在被继承人死亡时对股权的当然继承。该继承行为不以继承人有无民行为能力为前置条件。本案中的继承人虽然属于限制民事行为能力人,但其对股东资格的继承符合《中华人民共和国公司法》的相关规定,只是不能当然继承其父亲担任法定代表人的职位。其作为股东参与公司经营管理行使表决权时,由监护人代为行使。

阅读详情 »

抽逃出资后转让全部股权,应继续履行出资义务

  • 发表时间:
  • 浏览次数: 2102

出资义务作为一项法定义务,股东必须按照《中华人民共和国公司法》的强制性规定严格履行,不得以合同、章程、决议等方式予以免除。股东抽逃出资既损害了公司的财产权益,损害了其他股东的合法权益,也影响了公司的资本充实,损害了因信赖公司公示资本而与公司进行交易的债权人的切身利益。如果允许股东在抽逃出资后,通过股权转让行为免除其出资义务,则公司、其他股东及债权人的权利难以得到保障。

阅读详情 »

抽逃出资后能否以其他股东未出资为由拒绝履行出资义务

  • 发表时间:
  • 浏览次数: 1624

抽逃出资将面临何种法律后果?按照公司法的相关规定,股东抽逃出资可能面临三方面的民事责任:一是抽逃出资变相损害了公司其他诚信股东的权利,对其他已足额交纳出资的股东承担违约责任;二是对公司法人财产承担侵权责任;三是对公司债权人的债务承担清偿责任。

阅读详情 »