《公司法》第75条:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”那么在司法实践中该如何正确理解本条关于自然人股东死亡后其股东资格如何继承的法律规定?

依照继承法的规定,自然人股东死亡后,其遗留的个人合法财产依法由他人继承。股东的出资额是股东的个人合法财产,也将依照继承法的规定,由他人依法继承。但是,继承法规定的继承,仅限于财产权的范围,继承法对于具有人身专属性的身份关系,并没有作出规定。因此,股东资格的继承问题,有必要在公司法中作出规定。《公司法》第75条规定提供了股权继承的一般原则,即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格,同时也允许公司章程做出其他安排。

一、自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格

这样规定既考虑到股东身份即股东资格是基于股东的财产权而产生的,一般来说,其身份权应当随其财产权一同转让;同时,也考虑到被继承人作为公司的股东,对公司曾做出过贡献,其死后如无遗嘱另作安排,由其法定继承人继承其股东资格有合理性,也符合我国传统。

二、公司章程可以作出除外规定

允许公司章程另行规定股东资格继承办法,主要是考虑到有限责任公司具有人合性,股东之间的合作基于相互间的信任。而自然人股东死亡后,其继承人毕竟已不是原股东本人,股权实质上发生了转让。在此情况下,其他股东对原股东的信任并不能自然转变为对继承人的信任,不一定愿意与继承人合作,可能导致股东之间的纠纷,甚至形成公司僵局。为此,从实际出发,允许章程规定股东认为切实可行的办法,解决股东资格继承问题。比如规定,当股东不同意某人继承已死亡的股东的资格时,可以采用股权转让的办法处理股权继承问题等。

从我国目前公司实践看,有关继承权的纠纷呈上升趋势。为避免纠纷,股东在制定章程时应充分考虑股权的继承问题,事先约定继承办法。应当注意,公司章程只能限制继承人继承股东资格,不得违反继承法的基本原则,剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

公司章程对股东资格继承的限制,也只能以合理为标准。这种合理,应当体现为公司利益、其他股东利益、已死亡股东生前的意愿及其继承人的利益之间的协调与平衡。至于公司章程中未约定继承办法的,应当按照《公司法》第75条规定的一般原则由继承人继承死亡股东的股东资格。